W stanie prawnym obowiązującym do dnia 29 kwietnia 2016 r. Agencja Nieruchomości Rolnych (obecnie Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa) nie posiadała uprawnień w przypadku zmiany w strukturze właścicielskiej spółek prawa handlowego będących właścicielami nieruchomości rolnych.

Sytuacja ta zmieniła się z dniem 30 kwietnia 2016 r., tj. wraz wejściem w życie ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw. Nowelizacja objęła kilka ustaw dotyczących problematyki rolnej, w tym ustawę z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. Od czasu przedmiotowej nowelizacji ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego ulegała dalszym zmianom, z których najistotniejsze weszły w życie w dniu 26 czerwca 2019 r. – na mocy  ustawy z dnia 26 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego oraz niektórych innych ustaw.

Prawo pierwokupu udziałów i akcji

W świetle aktualnej treści art. 3a ust. 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa działającemu na rzecz Skarbu Państwa przysługuje prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce kapitałowej, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha.

Spółkami kapitałowymi są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Prawo pierwokupu ma zastosowanie w przypadku, gdy do zbycia udziałów lub akcji dochodzi na podstawie umowy sprzedaży. 

Skutkiem omawianych regulacji jest to, że udziały lub akcje w spółce kapitałowej, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha, mogą być sprzedane osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa nie wykona prawa ich pierwokupu. Osoba trzecia nie może zatem nabyć prawa własności takich udziałów lub akcji już
z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Nabycie własności powyższych udziałów lub akcji przez osobę trzecią może nastąpić dopiero wówczas, gdy upłynie termin na wykonanie prawa pierwokupu przez KOWR albo gdy KOWR zrezygnuje wcześniej z prawa pierwokupu. 

Spółka powinna niezwłocznie zawiadomić KOWR o treści umowy dotyczącej sprzedaży jej udziałów lub akcji, w stosunku do których KOWR przysługuje prawo pierwokupu. Do takiego zawiadomienia należy dołączyć szereg dokumentów określonych przez ustawę. Na wykonanie prawa pierwokupu KOWR ma dwa miesiące licząc od otrzymania przedmiotowego zawiadomienia.

W razie wykonania przez KOWR prawa pierwokupu w przewidzianym prawem terminie, nabywcą udziałów lub akcji w spółce kapitałowej nie staje się osoba trzecia zawierająca umowę ze sprzedawcą, lecz staje się nim właśnie KOWR. Wskutek powyższego KOWR staje się zatem wspólnikiem spółki.

Przez wykonanie prawa pierwokupu dochodzi do skutku między sprzedawcą a KOWR umowa sprzedaży tej samej treści, co umowa zawarta przez sprzedawcę z osobą trzecią, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Warto zarazem podkreślić, że jeżeli cena sprzedawanych udziałów lub akcji rażąco odbiega od ich wartości rynkowej, KOWR może, w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, wystąpić do sądu o ustalenie ceny tych udziałów lub akcji.

Opisane tu prawo pierwokupu nie ma zastosowania w odniesieniu do przewiedzianych w ustawie wyjątków, np. w przypadku zbywania udziałów i akcji na rzecz osoby bliskiej.

Nabycie akcji i udziałów w spółce kapitałowej dokonane niezgodnie ze wskazanymi wyżej zasadami jest nieważne. W szczególności nieważne jest nabycie przedmiotowych udziałów lub akcji bez zawiadomienia KOWR.

Prawo nabycia udziałów i akcji

W przypadku nabycia udziałów lub akcji w spółce prawa handlowego będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha na innej podstawie niż umowa sprzedaży, Krajowemu Ośrodkowi Wparcia Rolnictwa przysługuje prawo nabycia tych udziałów lub akcji - w oparciu o art. 4 ust. 1 w  związku z art. 4 ust. 6 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego.

Powyższe uprawnienie przysługuje zatem KOWR np. w razie zawarcia umowy darowizny czy zamiany udziałów lub akcji albo podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Spółka powinna niezwłocznie zawiadomić KOWR o nabyciu jej udziałów lub akcji, w stosunku do których KOWR przysługuje prawo nabycia. Do takiego zawiadomienia należy dołączyć szereg dokumentów określonych przez ustawę. Na wykonanie prawa nabycia KOWR ma dwa miesiące licząc od otrzymania przedmiotowego zawiadomienia.

Jeżeli cena udziałów lub akcji nie wynika z treści czynności prawnej, orzeczenia sądu, organu administracji publicznej albo orzeczenia sądu lub organu egzekucyjnego wydanego na podstawie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym, określa ją w przewidziany prawem sposób Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa. W takim przypadku właściciel udziałów lub akcji w terminie miesiąca od dnia otrzymania oświadczenia KOWR o ich nabyciu może wystąpić do sądu o ustalenie ceny odpowiadającej wartości rynkowej tychże udziałów lub akcji nabywanych przez KOWR.

W przypadku, gdy cena udziałów lub akcji wynikająca z treści czynności prawnej rażąco odbiega od ich wartości rynkowej, KOWR może, w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o ich nabyciu, wystąpić do sądu o ustalenie ceny tych udziałów lub akcji.

Opisane tu prawo nabycia nie ma zastosowania w odniesieniu do przewiedzianych w ustawie wyjątków, np. w przypadku nabycia udziałów lub akcji przez osobę bliską zbywcy, w przypadku nabycia udziałów lub akcji w wyniku dziedziczenia ustawowego albo dziedziczenia przez rolnika indywidualnego.

Nabycie akcji i udziałów dokonane niezgodnie ze wskazanymi wyżej zasadami jest nieważne.

W szczególności nieważne jest nabycie przedmiotowych udziałów lub akcji bez zawiadomienia KOWR.

Zmiana wspólnika lub przystąpienia nowego wspólnika do spółki osobowej

Obecnie obowiązujące przepisy dają także Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa określone uprawnienia w razie zmiany w strukturze właścicielskiej spółki osobowej. Stosownie do art. 3b ust. 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, w przypadku zmiany wspólnika lub przystąpienia nowego wspólnika do spółki osobowej, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha, KOWR może złożyć oświadczenie o nabyciu tych nieruchomości za zapłatą ceny odpowiadającej ich wartości rynkowej.

Spółkami osobowymi są spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Zmiana wspólników w spółce osobowej będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha lub przystąpienie nowego wspólnika do takiej spółki nie daje KOWR prawa do nabycia praw udziałowych tejże spółki. Wskutek powyższej sytuacji KOWR nie stanie się zatem nowym wspólnikiem spółki osobowej. Sytuacja taka daje natomiast KOWR uprawnienie do nabycia nieruchomości rolnych będących własnością powyższej spółki, w związku z czym naraża ona spółkę na utratę prawa własności takich nieruchomości.

Spółka osobowa będąca właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha jest obowiązana powiadomić KOWR o zmianie bądź przystąpieniu nowego wspólnika do tej spółki w terminie miesiąca od dnia dokonania czynności prawnej, w wyniku której nastąpiła zmiana bądź przystąpienie wspólnika. Do powiadomienia dołącza się wypis z ewidencji gruntów i budynków każdej nieruchomości rolnej stanowiącej własność spółki. Od momentu otrzymania powyższego powiadomienia KOWR ma miesiąc na wykonanie uprawnienia do nabycia nieruchomości spółki za zapłatą ceny odpowiadającej ich wartości rynkowej. Wartość rynkową nieruchomości rolnej KOWR określa przy zastosowaniu sposobów określenia wartości nieruchomości przewidzianych w przepisach o gospodarce nieruchomościami.

Gdyby spółka nie zgadzała się wartością rynkową nieruchomości rolnej określoną przez KOWR, może ona wystąpić do sądu o ustalenie ceny odpowiadającej wartości rynkowej nieruchomości rolnej nabywanej przez KOWR – na dokonanie tej czynności spółka ma miesiąc od dnia otrzymania oświadczenia KOWR o nabyciu nieruchomości rolnej. Sąd ustala cenę odpowiadającą wartości rynkowej nieruchomości rolnej przy zastosowaniu sposobów określenia wartości nieruchomości przewidzianych w przepisach o gospodarce nieruchomościami.

Opisanych tu zasad nie stosuje się, jeżeli:

1) zamiast dotychczasowego wspólnika wspólnikiem staje się osoba jemu bliska;

2) nowym wspólnikiem staje się osoba bliska któregokolwiek ze wspólników.

Dokonanie czynności prawnej w zakresie zmiany wspólnika lub przystąpienia nowego wspólnika do spółki osobowej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha bez powiadomienia KOWR jest nieważne.

Wnioski

Z przedstawionych powyżej regulacji wynika, że Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa przysługują bardzo szerokie uprawnienia w razie zmiany struktury właścicielskiej w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Zmiany takiej struktury mogą – w zależności od rodzaju spółki – spowodować albo przystąpienie KOWR do spółki albo przejęcie przez KOWR nieruchomości rolnych należących do spółki. Należy przy tym pamiętać, że za niedopełnienie odpowiednich procedur w zakresie zmiany struktury właścicielskiej spółek ustawa przewiduje bardzo surową sankcję w postaci nieważności czynności prawnej.